南阳郡守奇退入宛城（河南南阳）固守。

刘邦灭秦心切，见宛城一时难以攻取，打算绕过宛城继续西进。

张良认为不妥，劝道：“您虽然急于进关，但这一路上秦兵还很多，而且都扼据着险要的地势。

现在不拿下宛城，一旦宛城的秦兵从后面追杀过来，那时，强秦在前，追兵在后，就很危险了。”

刘邦采纳了他的建议，立即更换旗帜，率兵乘夜间抄小路悄悄返回。

拂晓时分，刘邦的军队已把宛城重重围住。

接着，刘邦又采纳了陈恢的意见，以攻心之术，招抚南阳太守，赦免全城吏民，兵不血刃地轻取了宛城。

解除了刘邦西进的后顾之忧，刘邦兵威大振，南阳郡的其它城池见太守已降，纷纷起而效之，望风而降。

随后，刘邦率军抵达峣关（今陕西商州西北）。

峣关是古代南阳与关中的交通要隘，易守难攻，是通往秦都咸阳的咽喉要塞，也是拱卫咸阳的最后一道关隘，秦有重兵扼守此地。

刘邦赶到关前，想要亲率所部两万余众，强行攻取。

张良劝谏道：“目前秦守关的兵力还很强大，不可轻举妄动。”

刘邦惟恐项羽大军先入关中，因而心急如焚，忙向张良问计。

张良向刘邦献了一个智取的妙计。

他说：“我听说峣关的守将是个屠夫的儿子，这种市侩小人，只要用点财币就可以打动他的心了。

您可以派先遣部队，预备5万人的粮饷，并在四周山间上增设大量军队的旗号，虚张声势，作为疑兵。

然后再派郦食其多带珍宝财物去劝诱秦将，事情就可能成功了。”

刘邦依计而行，峣关守将果然献关投降，并表示愿意和刘邦联合进攻咸阳。

刘邦大喜，张良却认为不可。

他冷静地分析道：“这只不过是峣关的守将想叛秦，他部下的士卒未必服从。

如果士卒不从，后果将不堪设想。

不如乘秦兵懈怠之机消灭他们。”

于是，刘邦率兵向峣关突然发起攻击，结果秦军大败，弃关退守蓝田（今陕西蓝田.

县西）。

刘邦乘胜追击，引兵绕过峣关，穿越蒉山，大败秦军于蓝田。

然后，大军继续西进，于公元前207年十月（秦以十月为岁首汉初未改）抵达霸上（今西安市东25里）。

这时，秦二世已被赵高杀死，仅仅做了46天秦王的子婴眼见义军兵临城下，大势已去，只好似绳系颈，乘素车白马，捧着御玺符节，开城出降。至此，雄霸四方、威振海内的大秦帝国灭亡了。

刘邦从奉楚怀王之命西进，到进人关中，迫使子婴投降，历时仅一年，由于他采纳了张良的计谋，保证了军事上的顺利进展，从而赢得了时间，终于比项羽抢先一步进入关中。

谏主安民斗智鸿门

刘邦大军进入咸阳，看到那豪华的宫殿、美貌的宫女和大量的珍宝异物，使许多人忘乎所以，昏昏然，以为可以尽享天下了。

连刘邦也情不自禁，被秦宫里的一切倾倒，想留居宫中，安享富贵。

武将樊哙冒死犯颜强谏，直斥刘邦“要做富家翁”

。

然而，刘邦根本不予理睬。

部下的一些贤达志士对此心急如焚。

在这关键时刻，张良向刘邦分析利害，劝道：“秦王多做不义的事，所以您才能推翻他而进入咸阳。

既然您已经为天下人铲除了祸害，就应该布衣素食，以示节俭。

现在大军刚入秦地，您就沉溺在享乐中，这就是所谓助桀为虐了。

常言道良药苦口利于病，忠言逆耳利于行，愿沛公听从樊哙等人的话。”

张良语气平和，但软中有硬，尤其是话中对古今成败的揭示以及“无道秦”

、“助桀为虐”

等苛刻字眼，隐隐地刺疼了刘邦近乎沉醉的心。

这种紧打慢唱的手法，果然奏效。

刘邦愉快地接受了这卓有远见的规劫，下令封存秦朝宫宝、府库、财物，还军霸上整治军队，以待项羽等路起义军。

在此期间，刘邦还采纳张良建议，召集诸.

县父老豪杰，与之约法三章：“杀人者死，伤人及盗抵罪。”

并通告四方：“余悉除去秦法。

诸吏人皆安诸如故。

凡吾所以来，非有所侵暴，勿恐。”

另外，还派人与秦吏一起巡行各地，晓谕此意。

结果，博得了秦民的一致拥戴，争先恐后用牛羊酒食慰劳军士。

刘邦见状，又命令军士不要接受，传出话去：“军中粮食充足，不要劳民破费了。”

秦地百姓听罢此言，越发高兴，惟恐刘邦不为秦地之王。

刘邦采纳张良的建议，采取的这一系列安民措施，争得了民心，为他日后经营关中，并以此为根据地与项羽争雄天下，奠定了良好的政治基础。

公元前206年二月，项羽率诸侯兵抵达函谷关（今河南灵宝东北）。刘邦命令守军紧闭关门，阻止诸侯兵进关。项羽得知刘邦已攻下咸阳，十分恼怒，正赶上刘邦部下曹无伤密告项羽，说：“沛公要在关中称王。”项羽立即命令英布督军强攻。同年十二月，项羽大军攻破函谷关，进驻新丰、鸿门（今陕西临涧东北），要与刘邦决一死战。

幸亏项羽的叔父项伯与张良曾有旧交。

在项羽大军决定进攻刘邦的前夜，项伯悄悄骑马来到刘邦军中私见张良，把消息告诉了张良，并邀他一同潜逃。

张良说：“我奉韩王之命，送沛公入关，而今沛公身处危难之中，我悄悄逃走，是不合道义的。

我必须去向他辞行再走。”

随即，张良来到刘邦的营帐中，把项伯所说的一五一十地告诉了刘邦。

刘邦大惊失色，忙问张良：“这可怎么办？”

张良没有直接回答，反问刘邦：“您估计我们的军队能抵挡住项羽的进攻吗？”

刘邦有气无力地说：“确实不能。

可是事已至此，又怎么办呢？”

张良一想，当务之急是打消项羽对刘邦的疑虑，使他放弃进攻刘邦的计划。

而要达到这一目的，项伯是个关键人物。

审时度势，张良给刘邦出了个釜底抽薪的主意：“请您去告诉项伯，说您不敢背叛项王。”

刘邦问：“项伯和你，谁的年龄大？”

张良说：“项伯长我几岁。”

于是，刘邦对张良说：“你替我把项伯请进来，我要像对待兄长一样对待他。”

张良出去，再三邀请项伯入帐见刘邦。

项伯进帐后，刘邦亲自为项伯斟酒祝寿，并结为了儿女亲家。

当项伯酒酣耳热之时，刘邦委屈地说：“我入关以后，秋毫无犯，吏民都造册入籍，府库财产严加封存，专门等待项将军来接收。

之所以派将士把守函谷关，是为宁防备其他盗贼窜入，并防备有非常的变故发生。

我守在这里，日夜盼望项将军到来，怎么敢反叛呢？

请您千万向项将军转达我的心意，我决不敢背弃将军的大德。”

一席话，说得项伯信以为真，便交代刘邦：“明天一定要早一点亲自来向项羽谢罪。”

项伯连夜驰回鸿门，把刘邦的话都转告给了项羽，并百般疏通，使原已剑拔弩张的局势有所缓解。

亲赴鸿门，已势在必行；刘邦明知此去如虎口做客，危机四伏，但又不能不去，真是前后为难。张良知己知彼，精辟地向刘邦分析了项羽其人，决心深入虎穴，谨慎而灵活地保护刘邦的安全。

第二天，刘邦仅带着张良、樊哙和百余名从骑来到楚营。

刘邦一见项羽，忙上前说道：“臣与将军合力攻秦，将军战河北，我战河南。