七月献帝出奔河东，经过数次死里逃生的经历，终于于建安元年八月落入曹操手中。李傕、郭汜的势力在互相争战、人口锐减、部众叛离再加上大饥荒的打击下大幅萎缩。这一年郭汜在郿地被部将伍习所杀，而河东人程银、候选、李堪及左冯翊鄜人梁兴、京兆蓝田人刘雄鸣等各拥众数千家自立，关中成为土皇帝们的天下。

韩遂、马腾两个难兄难弟回到凉州后，基于在并肩进行战斗时产生的深厚的阶级友情而互结为异姓兄弟，刚开始时亲热得不得了，但不久就因为各自部曲互相侵掠争斗而引起不和，乃至成为仇敌。

建安元年，马腾率先攻击韩遂，韩遂不肯吃亏，回到大营后组织大军反攻，杀了马腾的老婆儿子，这下子都杀红了眼，兵势不得解。

手下的小将阎行与素称健将的马腾之子马超对战，阎行用矛直刺马超，谁料用力过猛，矛柄又八成是伪劣产品，一下子折断了，干脆就用手中剩余的半段矛柄狠击马超的头颈，差点杀了马超。

关中出现权力真空后，韩遂马腾相逐东下，重新又回到两人曾共同奋斗的地方，只是这时候两人已成为杀妻子之大仇，继续拥强兵相争。

建安二年，袁曹矛盾渐渐激化，曹操已开始着手做对付袁绍的准备，但对纷乱的关西局面十分忧心，于是向荀彧问计，荀彧献计说“关中将帅以十数，莫能相一，唯韩遂、马腾最强。

彼见山东方争，必各拥众自保。

今若抚以恩德，遣使连和，相持虽不能久安，比公安定山东，足以不动。

钟繇可属以西事，则公无忧矣。”

曹操听从了他的话。

于是表钟繇以侍中守司隶校尉，持节督关中诸军，将关西之事委付给他，特别下令可以便宜行事，特事特办，不必拘于科制。

从此，马腾、韩遂二人就成了凉州的土皇帝，二人的关系又逐渐因为利益而紧密起来。只不过马腾提出入关，韩遂却是不以为然，他的利益在于西凉，并不愿意和马腾一起去中原搅这趟浑水。

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