而宋军步兵没有跟进的原因，就是失去了三关大帅杨宗保的调度后，另一个增援的主帅黄德和觉得行军疲惫，竟然下令士兵先原地休息，天亮再走，丝毫不顾十万火急的军情。

要知道这段距离并不远，只有数十里，当刘平和石元孙的骑马从延州赶回来时，黄德和率领的大军才行至三川口（今陕西省延安市枣园附近）。

三将汇合后没走多远就遇到了早已等候在那里的西夏主力骑兵，宋军惊慌之下，没奈何，只能就地列阵，与西夏隔河迎战。

到了中午时分，西夏人开始冲锋，他们人数众多，列成横阵冲过河来。

由于是西夏人主动起的攻击，他们必须穿过河道，所以在岸上土地列阵的宋军占据地形优势，结阵出击，西夏军抵抗不住，退过河去。

这个过程中，斩杀西夏兵马约两千之众。

应该说宋朝军队的战术素养还是不错的，毕竟这都是三关大帅杨宗保训练出来的嫡系部队，无愧于杨家将的威名。

但是他们人数太少了，刚才都说了，此时宋军主力都驻扎在宋辽边境，在宋夏边境其实并没有多少人。

再加上宋军的乘胜追击使自己的阵形也变得松散，而他们自己也必须越过冰冷的河道追击西夏人。

这对他们就不利了，果然，没过多久，李元昊就仗着兵力优势再次组织进攻，这下宋军再也抵挡不住，开始溃退。

宋军在李元昊的疯狂追击下，依靠在杨宗保生前的训练，艰难的维持着队形，由此可见此时杨家将的战术素养真的不错，在军溃败的情况下居然队形不散。

可却于事无补，到河西南方向收住军队的时候，万余军队只剩下数千人，西夏人对残余宋军线进攻，宋军线溃败，军覆没。

而失败主要原因除了人数上的差距外，便是没有统一调度，骑兵、步兵各自为战。

此战，刘平、石元孙被俘，黄德和在第一次溃败时就带着几百名士兵一路向西南狂逃，一直跑到鄜州（今陕西省富县）。

随后李元昊率领着大军直接畅通无阻的大包围延州，准备攻城，将这座横亘在西夏与宋朝之间的重镇，给彻底拔除。

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